三星医疗募投项目变更如儿戏 频频高溢价收购关联方资产

2021-04-09 14:45:04

转身大健康路上,三星医疗(601567.SH)身裹利益输送的质疑。

4月7日晚,三星医疗披露收到上交所问询函公告,涉及公司正在推进的收购资产事宜。

长江商报记者发现,三星医疗本次资产收购事宜存在利益输送迹象。本次收购标的为三家康复医院,交易多方均为公司关联方。不仅如此,标的公司均成立于2017年,其中两家公司2020年才扭亏,而本次收购,整体溢价6.94亿元,溢价率接3倍。

今年1月初,三星医疗也曾宣布向公司实际控制人郑坚江等人收购控股子公司宁波奥克斯医疗集团有限公司(简称医疗集团)少数股权,也存在明显溢价。

三星医疗的前身是三星电气,原本从事电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。2015年,公司更名为三星医疗,正式向医疗服务领域转型。为此,公司积极进行外延式收购布局。

备受关注的是,三星医疗于2016年通过定增募资的30亿元资金,募投项目如同儿戏,一变再变。如此,这些募资被用于关联收购。

频频高溢价收购关联方资产

郑坚江频频推动三星医疗现金收购关联方资产。

今年4月1日晚,三星医疗发布公告称,下属子公司康复投资拟收购开云华富、众诺投资、众贤投资分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司(简称杭州明州康复)68%、17%、15%股权,交易价格为4.80亿元。康复投资拟同时收购南京明州康复医院有限公司(简称南京明州康复)、南昌明州康复医院有限公司(简称南昌明州康复)各100%股权。

三星医疗本次收购均为关联交易。收购杭州明州康复中,公司子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会中委派了1名委员,开云华富系奥克斯开云设立的子基金,同时众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万系郑坚江配偶的兄弟,故众诺投资、众贤投资为公司关联方。同样,收购南京明州康复、南昌明州康复的交易对手方也均为公司的关联方。

如果仅仅是关联交易,无可厚非。然而,本次交易存在较高的溢价,且标的资产质量如何,也不甚清晰。

公告显示,三家标的公司均于2017年成立,主要财务数据变动较大,其中,南京明州康复和南昌明州康复于2020年首次实现扭亏。

以南京明州康复为例,2018年至2020年,其实现营业收入13.93万元、4675.40万元、1.29亿元,增长较快。对应的净利润为-2030.44万元、-873.03万元、2073.63万元。

同期,南昌明州康复实现营业收入40.96万元、1303.52万元、4331.02万元,净利润为-128079万元、-1178.19万元、699万元。

2020年,两家标的公司均神奇扭亏为盈,且业绩均为大幅增长。

刚刚扭亏就出售给上市公司,标的公司真实盈利能力几何?是否具有可持续盈利能力?三家医院经营场所均为租赁所得,经营能否稳定?从三星医疗目前披露的信息中,无从知晓。

本次交易存在较高溢价。截至2020年底,杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复账面净资产分别为1.22亿元、8218.21万元、4175.10万元,本次交易均参照收益法评估,评估增值率分别为293.37%、290.60%、235.32%。经协商,三者交易价格分别为4.80亿元、3.20亿元、1.40亿元,合计为9.40亿元,较账面净资产合计值2.46亿元增值6.94亿元,整体增值率为282.11%。

综上,三星医疗现金高溢价收购关联方资产,存在利益输送迹象。

在今年初,三星医疗的一次资产收购也曾被质疑利益输送。

公告显示,今年1月4日,三星医疗公告,公司出资2.66亿元收购医疗集团合计13.0435%的股权,交易对手为包括公司实际控制人郑坚江、董事沈国英、梁嵩峦、董秘郭粟、自然人缪锡雷、吴爽等。

医疗集团成立于2015年04月07日,截至2020年9月底,医疗集团资产总额8.32亿元,净资产6.99亿元,当年前9月实现营业收入624.79万元,净利润为-1686.41万元。

2020年10月26日,医疗集团增资扩股,评估值达17.77亿元,较净资产增值154.22%。

本次收购,仍然以17.77亿元评估值进行。

30亿募资花光,项目进展缓慢

频频向关联方高溢价收购资产,三星医疗几乎花光了募投项目资金。

2015年,三星医疗确立向医疗领域转型、构建电气+医疗的双主业运营格局。为此,公司大举募资。

2015年4月,公司通过定增募资6.20亿元,用于偿还银行贷款及补充流动资金。2016年6月,公司又实施定增募资30亿元,扣除相关费用后,募资净额为29.65亿元。这些募资,用于智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、宁波300家基层医疗机构建设项目、南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目建设,原计划分别使用募资7亿元、13.65亿元、9亿元,合计为29.65亿元。

2020年6月,时隔四年,三星医疗调整募资用途。公司称,“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目”实施可行发生重大变化,公司将这两个项目变更为“电力物联网产业园项目”,总投资22.48亿元,使用募资22.42亿元,建设期为36个月。其中,南昌大学附属抚州医院(抚州明州医院)建设项目已使用募资4865.76万元,终止投资意味着打了水漂。

截至今年2月28日,三星医疗的两个募投项目智能环保配电设备扩能及智能化升级项目、电力物联网产业园项目拟使用募资7亿元、22.42亿元,合计为29.42亿元,实际投入5.13亿元、5.94亿元,合计为11.08亿元,投资进度约为37.66%。

如今,为了收购上述三家康复公司,三星医疗再度调整募投项目,将“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.40亿元用于上述资产收购。公司称,本次募投项目部分募资用途变更完成后,原募资投项目“电力物联网产业园”总投资不变,其中募资投资金额调整为13.02亿元,不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

备受质疑的还有,三星医疗本次调整的“电力物联网产业园项目”,虽然已经使用募资5.94亿元,占计划投资金额的26.52%,实际上,其中5.72亿元是向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权,以获得募投项目用地和厂房,且奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产活动。

募投项目推进只是向关联方购买房产,且房产仍然被关联方租用进行生产,那么,接下来,该项目将如何推进?向关联方购买房产,是否也存在利益输送,是否为占用上市公司资金?

再来看2016年推进的智能环保配电设备扩能及智能化升级项目,到今年2月底,已经接5年了,投资进度约为73.29%。什么样的艰难项目建设五年了仍然未完成?市场颇为不解!

综上,五年快过去了,30亿元募资几乎被花光了,三星医疗的募投项目变了又变,唯一不变的项目仍未建成。市场质疑之声不断。